Zunehmende M&A-Aktivitäten erhöhen den Bedarf an steuerlicher Due Diligence

Ein Boom bei M&A-Transaktionen wirft eine Frage von großer Tragweite auf: Wie werden steuerrechtliche Aspekte und Risiken im Zusammenhang mit indirekten Steuern im Rahmen der Due Diligence und der Integrationsmaßnahmen nach einer Fusion identifiziert und behandelt? Aktuelle Umfrageergebnisse deuten darauf hin, dass die Antwort in den meisten Fällen „nicht ausreichend“ lautet. Generell ist die Durchführung einer gründlichen steuerlichen Due Diligence während der M&A-Integration (die Verpflichtungen auf Landes-, Bundes- und sogar grenzüberschreitender Ebene abdeckt) von entscheidender Bedeutung. Sie deckt versteckte Kosten, unvorhergesehene Steuerverbindlichkeiten und Compliance-Risiken auf, die sowohl den Wert der Transaktion als auch den Wert des Zielunternehmens beeinträchtigen könnten. Darüber hinaus können Fragen der indirekten Steuern wie die Einhaltung der Umsatzsteuerpflicht, Anforderungen hinsichtlich des wirtschaftlichen Nexus und nicht gemeldete Verbindlichkeiten während des Due-Diligence-Prozesses übersehen werden, was eine verbesserte Steuerplanung ermöglicht. 

Daher umfasst dieser Prozess eine gründliche Prüfung der steuerlichen Situation des Zielunternehmens, um die Einhaltung der Vorschriften sicherzustellen und unerwartete finanzielle Verpflichtungen im Anschluss an die Fusion und/oder Übernahme zu vermeiden. 

Die Rolle der indirekten Steuern im Rahmen von Fusionen und Übernahmen sowie Veräußerungen, Ausgliederungen, Umstrukturierungen und Börsengängen (IPOs) scheint weniger strategisch zu sein, als sie sein sollte, so ein Beitrag meines Kollegen Larry Mellon, Senior Director – Global Tax . Larry zitiert einen Umfragebericht von BDO, der eine Warnung an Due-Diligence-Teams enthält: „Unternehmen, die die Strategiephase vor dem Geschäftsabschluss überstürzen, um Zeit zu sparen, stehen vor einem direkten Zielkonflikt: Entweder sie behandeln steuerliche Aspekte überstürzt und setzen das Unternehmen einem Risiko aus, oder sie übersehen

Ein Boom bei M&A-Transaktionen wirft eine Frage von großer Tragweite auf: Wie werden steuerrechtliche Aspekte und Risiken im Zusammenhang mit indirekten Steuern im Rahmen der Due Diligence und der Integrationsmaßnahmen nach einer Fusion identifiziert und behandelt? Aktuelle Umfrageergebnisse deuten darauf hin, dass die Antwort in den meisten Fällen „nicht ausreichend“ lautet. Generell ist die Durchführung einer gründlichen steuerlichen Due Diligence während der M&A-Integration (die Verpflichtungen auf Landes-, Bundes- und sogar grenzüberschreitender Ebene abdeckt) von entscheidender Bedeutung. Sie deckt versteckte Kosten, unvorhergesehene Steuerverbindlichkeiten und Compliance-Risiken auf, die sowohl den Wert der Transaktion als auch den Wert des Zielunternehmens beeinträchtigen könnten. Darüber hinaus können Fragen der indirekten Steuern wie die Einhaltung der Umsatzsteuerpflicht, Anforderungen hinsichtlich des wirtschaftlichen Nexus und nicht gemeldete Verbindlichkeiten während des Due-Diligence-Prozesses übersehen werden, was eine verbesserte Steuerplanung ermöglicht. 

Daher umfasst dieser Prozess eine gründliche Prüfung der steuerlichen Situation des Zielunternehmens, um die Einhaltung der Vorschriften sicherzustellen und unerwartete finanzielle Verpflichtungen im Anschluss an die Fusion und/oder Übernahme zu vermeiden. 

Die Rolle der indirekten Steuern im Rahmen von Fusionen und Übernahmen sowie Veräußerungen, Ausgliederungen, Umstrukturierungen und Börsengängen (IPOs) scheint weniger strategisch zu sein, als sie sein sollte, so ein Beitrag meines Kollegen Larry Mellon, Senior Director – Global Tax . Larry zitiert einen Umfragebericht von BDO, der eine Warnung an Due-Diligence-Teams enthält: „Unternehmen, die die Strategiephase vor dem Geschäftsabschluss überstürzen, um Zeit zu sparen, stehen vor einem direkten Zielkonflikt: Entweder sie behandeln steuerliche Aspekte überstürzt und setzen das Unternehmen einem Risiko aus, oder sie übersehen Beide Folgen lassen sich vermeiden, wenn steuerliche Aspekte von Anfang an in die Strategiediskussion einbezogen werden.“

Was der M&A-Boom 2026 für die steuerliche Due Diligence bedeutet

Im Mittelpunkt dieser strategischen Gespräche stehen in diesem Jahr größere Übernahmen. Das weltweite M&A-Volumen dürfte bis zum Jahresende insgesamt 4 Billionen US-Dollar erreichen, was laut PwC den zweithöchsten Gesamtwert der letzten zehn Jahre darstellen würde. 

Dieselbe Studie prognostiziert zudem, dass das Transaktionsvolumen im Jahr 2026 um 13 % hinter dem von 2025 zurückbleiben wird, was auf eine Zunahme größerer Konsolidierungen hindeutet. Der M&A-Aktivitätsbericht vom Juli von EY Parthenon prognostiziert, dass das Transaktionsvolumen für US-Transaktionen im Jahr 2026, die über 100 Millionen US-Dollar liegen, um etwa 8 % steigen wird. Laut EY Parthenon verzeichnen die Branchen Life Sciences, Medien und Unterhaltung, Konsumgüter und Einzelhandel, Energie und Versorgungswirtschaft sowie Luft- und Raumfahrt, Verteidigung und Mobilität die größten Zuwächse bei Transaktionsvolumen und -wert im Jahr 2026. 

Mehrere M&A-Dynamiken im Jahr 2026 erhöhen den Bedarf an steuerlicher Expertise am Verhandlungstisch:

• Größere Transaktionen haben weitreichendere steuerliche Auswirkungen: Bei größeren Transaktionen sind in der Regel mehr juristische Personen beteiligt, es bestehen Compliance-Verpflichtungen in mehr Steuerhoheitsgebieten und folglich auch mehr Anforderungen hinsichtlich der Steuerpräsenz und der Registrierungspflicht. 
• Viele Abschlüsse werden schneller abgewickelt: Deals, die innerhalb von Wochen statt Monaten akquiriert, strukturiert und unterzeichnet werden, verkürzen die Fristen für die Due Diligence. Daher ist es umso wichtiger, alle potenziellen Risiken – einschließlich unklarer Standortverflechtungen, nicht eingereichter Steuererklärungen und veralteter Steuertechnologien – so früh wie möglich zu identifizieren. Idealerweise geschieht dies bereits im Rahmen der ersten Due-Diligence-Prüfung, die vor der Unterzeichnung der Absichtserklärung stattfindet. 
• Große Käufer haben umfangreichere Aufgabenlisten für die Migration: Da große Unternehmen Fusionen und Übernahmen mit einem Fokus auf Skaleneffekte verfolgen, werden die ERP-Umgebung des erwerbenden Unternehmens, die Lösung zur Automatisierung der indirekten Steuern sowie die Steuermanagementstrategie (die in vielen Unternehmen mittlerweile eine Roadmap für das e-Invoicing erfordert) in der Regel in die Technologie und die Prozesse des Zielunternehmens „integriert“. Dies führt zu umfangreicheren und detaillierteren Aufgaben im Bereich der Nachintegration und Migration für die Teams, die für indirekte Steuern zuständig sind. 

Was für die steuerliche Due Diligence und Risikobewertung erforderlich ist

Die Rolle der Steuerabteilung bei der Due Diligence im Rahmen von M&A ist klar: Ermittlung des Steuerrisikoprofil des Zielunternehmens. Um dieses Ziel zu erreichen, müssen zahlreiche Fragen gestellt werden: In welchen Steuerhoheitsgebieten erzielt das Unternehmen Umsätze? Sind derzeit Steuerprüfungen im Gange? Welche finanziellen Risiken bergen diese Prüfungen? Wie geht das Unternehmen mit Befreiungen von indirekten Steuern um? Bestehen Risiken im Zusammenhang mit konzerninternen Transaktionen und Verrechnungspreisen? Welche Steuerautomatisierung ist bereits vorhanden? 

Diese Liste ist nur ein Anfang. Im Leitfaden von Deloitte werden sieben übergeordnete Fragen aufgezeigt, mit denen sich Steuerabteilungen befassen können, um festzustellen, ob eine Transaktion steuerlich abgesichert ist. 

Letztendlich ist die Einbeziehung der Steuerabteilung der erste Schritt zu steuerlich einwandfreien Transaktionen. Genauso wie die Steuerabteilung für den Erfolg eines ERP-Systems von zentraler Bedeutung ist, ist sie auch entscheidend für den Erfolg der Due Diligence und der Integration nach einer Fusion.