O crescimento da atividade de fusões e aquisições eleva a necessidade de diligência tributária prévia

Um aumento nas operações de fusões e aquisições levanta uma questão crucial: como as considerações e os riscos relacionados a impostos indiretos são identificados e abordados durante as atividades de diligência prévia e integração pós-fusão? Constatações recentes de pesquisas sugerem que, na maioria dos casos, a resposta é "de forma insuficiente." Em geral, realizar uma diligência tributária prévia completa durante a integração de fusões e aquisições (abrangendo obrigações estaduais, federais e até internacionais) é fundamental. Ela identifica custos ocultos, obrigações tributárias imprevistas e riscos de conformidade que podem afetar tanto o valor da operação quanto o valor da empresa-alvo. Além disso, questões relacionadas a impostos indiretos, como a conformidade com impostos sobre vendas, os requisitos de nexo econômico e as obrigações não declaradas, podem ser negligenciadas durante o processo de diligência prévia, facilitando, assim, um melhor planejamento tributário. 

Consequentemente, esse processo inclui uma análise detalhada das posições tributárias da empresa-alvo para garantir a conformidade e evitar passivos financeiros inesperados após a fusão e/ou aquisição. 

A natureza do envolvimento dos impostos indiretos em fusões e aquisições , e em desinvestimentos, carve-outs, reestruturações e Ofertas Públicas Iniciais (IPOs), parece menos estratégica do que deveria, de acordo com uma publicação do meu colega, Larry Mellon, Diretor Sênior de Tributos Globais . Larry cita um relatório de pesquisa da BDO que traz um alerta para as equipes de diligência prévia: “As organizações que aceleram a estratégia pré-negociação para economizar tempo enfrentam uma escolha inevitável: ou apressam as considerações tributárias e expõem a organização aos riscos ou perdem 

Um aumento nas operações de fusões e aquisições levanta uma questão crucial: como as considerações e os riscos relacionados a impostos indiretos são identificados e abordados durante as atividades de diligência prévia e integração pós-fusão? Constatações recentes de pesquisas sugerem que, na maioria dos casos, a resposta é "de forma insuficiente." Em geral, realizar uma diligência tributária prévia completa durante a integração de fusões e aquisições (abrangendo obrigações estaduais, federais e até internacionais) é fundamental. Ela identifica custos ocultos, obrigações tributárias imprevistas e riscos de conformidade que podem afetar tanto o valor da operação quanto o valor da empresa-alvo. Além disso, questões relacionadas a impostos indiretos, como a conformidade com impostos sobre vendas, os requisitos de nexo econômico e as obrigações não declaradas, podem ser negligenciadas durante o processo de diligência prévia, facilitando, assim, um melhor planejamento tributário. 

Consequentemente, esse processo inclui uma análise detalhada das posições tributárias da empresa-alvo para garantir a conformidade e evitar passivos financeiros inesperados após a fusão e/ou aquisição. 

A natureza do envolvimento dos impostos indiretos em fusões e aquisições , e em desinvestimentos, carve-outs, reestruturações e Ofertas Públicas Iniciais (IPOs), parece menos estratégica do que deveria, de acordo com uma publicação do meu colega, Larry Mellon, Diretor Sênior de Tributos Globais . Larry cita um relatório de pesquisa da BDO que traz um alerta para as equipes de diligência prévia: “As organizações que aceleram a estratégia pré-negociação para economizar tempo enfrentam uma escolha inevitável: ou apressam as considerações tributárias e expõem a organização aos riscos ou perdem oportunidades que não podem ser recuperadas. Ambos os resultados podem ser evitados se a área tributária for incluída na conversa sobre estratégia desde o início.”

O que o aumento exponencial de fusões e aquisições de 2026 significa para a diligência tributária prévia

Neste ano, essas conversas sobre estratégia estão focadas em transações maiores. No momento, o valor total global de fusões e aquisições está a caminho de atingir US$ 4 trilhões até o final do ano, o que representaria o segundo maior valor combinado de transações na última década, segundo a PwC. 

A mesma pesquisa também projeta que o volume de transações em 2026 ficará 13% abaixo do de 2025, o que indica um aumento de consolidações maiores. O relatório de atividade de fusões e aquisições de julho da EY Parthenon projeta que o volume de transações nos EUA acima de US$ 100 milhões aumentará aproximadamente 8% em 2026. Segundo a EY-Parthenon, o volume e o valor das transações registraram os maiores ganhos em 2026 nos setores de ciências da vida, mídia e entretenimento, produtos de consumo e varejo, energia e serviços públicos e aeroespacial, defesa e mobilidade. 

Diversas fusões e aquisições em 2026 aumenta a necessidade de conhecimento tributário nas negociações:

• Transações maiores têm maiores implicações fiscais: transações maiores tendem a envolver mais entidades jurídicas, exposição a obrigações de conformidade em mais jurisdições tributárias e, como resultado, mais requisitos de nexo fiscal e registro. 
• Muitas transações estão sendo concluídas mais rapidamente: transações que são identificadas, estruturadas e assinadas em questão de semanas, em vez de meses, reduzem os prazos para diligência prévia. Isso torna ainda mais importante identificar todos os riscos potenciais, incluindo presença de nexo pouco clara, declarações não apresentadas e tecnologias tributárias legadas, o mais cedo possível, idealmente durante a diligência prévia inicial que ocorre antes da assinatura da carta de intenção. 
• Grandes compradores têm listas maiores de tarefas de migração: à medida que grandes empresas buscam fusões e aquisições em uma “busca por escala”, o ambiente de ERP, a solução de automação de impostos indiretos e a estratégia de gestão tributária da empresa compradora (que, em muitas empresas, agora exige um roteiro de faturamento eletrônico)  normalmente “absorvem” a tecnologia e os processos da empresa-alvo. Isso cria um trabalho pós-integração e de migração maior e mais detalhado para as equipes de impostos indiretos. 

O que é necessário para diligência tributária prévia e a avaliação de risco

O papel da equipe da área tributária na diligência prévia de fusões e aquisições é simples: identificar o perfil de risco tributário da empresa-alvo. Para alcançar esse objetivo, é necessário fazer diversas perguntas: em quais jurisdições tributárias a empresa gera receita? Há alguma auditoria tributária em andamento e quais riscos financeiros essas auditorias representam? Como a empresa gerencia as isenções de impostos indiretos? Há riscos relacionados a transações entre empresas do mesmo grupo e preços de transferência? Qual automação tributária está em vigor? 

Essa lista é apenas o começo. Este guia da Deloitte identifica sete questões abrangentes que as equipes da área tributária podem abordar para ajudar a determinar se uma transação está pronta para fins tributários. 

Por último, a inclusão é o primeiro passo para transações prontas para fins tributários. Assim como a função tributária é fundamental para o sucesso do ERP, ela é crucial para o sucesso da diligência prévia e da integração pós-fusão.